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【以案说法】有限责任公司责任不有限?
时间:2018/8/17 11:18:50

   【风险提示】 众所周知有限责任公司的股东是以出资为限对公司的债务承担责任的然而这并不意味着股东必然只承担有限责任。前阵子郎咸平便用实战告诉我们一人有限责任公司的股东也可能对公司债务承担连带责任一人公司的法律风险可谓无处不在。

郎咸平的空姐女友于 2011  5 月成了一家一人有限责任公司成立后郎咸平向该公司购买物品并付款 900 万元但该笔款项到账当天便已经按郎咸平指示转到郎咸平儿子的投资公司实际上该公司仅为郎咸平的。郎咸平与女友分后却起诉女友的公司要求还款称该公司收款后却并未按时供货要求空姐对公司债务承担连带责任。

庭审中空姐女友无法提供证据证明公司的财产独立于自己的财产于是尽管该公司为有限责任公司注册资本也仅 10 万元但法院最终判令空姐女友对这 900 万承担了连带责任。

这是为什么呢因为法律为防止一人公司的股东利用公司有限责任规避合同义务、 滥用公司法人的独立地位公司法第六十三条规定了一人有限责任公司的股东不能 证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任。该规定是采取举证责任倒置的也就是说对于一人公司当债权人提出公司财产与股东个人财产混同是需要由公司股东来举证的一旦股东无法提供证据则就需要对公司债务承担无 限连带责任因此郎咸平的女友由于并未举证需承担举证不能的后果即承担连带责任。

可见一旦股东无法提供证据证明自己公司的财产独立于股东自己的财产时一人有限责任公司的责任就不再有限而需要对公司全部债务承担连带责任了。

另外济南法院的一则判例又告诉我们不仅一人有限公司有此风险夫妻共同投资的有限责任公司也是处处埋藏此类法律陷阱的。而夫妻共同投资设立的有限责任公司在中小企业或大多家族式企业中并不罕见因此笔者特别提醒这样的夫妻店以免深陷风险而不自知。

在这个济南的案例中马某与张某为夫妻二人共同出资设立了某公司由马某担任法定代表人公司成立后马某以公司名义收取了债权人的款项后公司逾期未还款债权人便起诉至法院要求该公司承担该债务但强制执行时发现公司并无可供执行于是债权人又诉至法院要求夫妻二人对公司的债务承担连带责任。法院最终认定由于马某收取了公司的账款将公司的财产混同个人财产使用使公司实质上财产不独立从而人格亦不独立属于滥用公司独立法人人格的行为使公司实质上不具备独立承担民事责任的财产从而侵害了该公司的债权人的合法权益依法应当就公司的债务承担连带责任。而马某、张某作为夫妻股东共同经营公司马某的行为应由其夫妻 二人共同承担法律后果判令由夫妻二人对公司债务承担连带责任。

显然从上述判例可知在法院看来由夫妻二人共同出资注册设立公司的实质上 该公司等同于一人公司一旦双方并未严格界限个人财产与公司财产滥用公司法人立地位侵害公司债权人利益即判令夫妻二人对公司债务承担连带责任。

由此看来无论对于一人公司还是夫妻公司法律陷阱可谓是防不胜防因此司设立前还是需要多多谨慎。

【律师建议】 对于一人公司和夫妻公司的公司应当更加严格规范公司的财务制度保证公司账目完整、清晰依法进行年度审计并保留公司账册、记账凭证、原始凭证等证明个人财产与公司财产相互独立的相应证据以证明不存在混同的除此以外还可以通过增加股东以减少公司财产与股东财产极易混同的情形。


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